Política Antissuborno

1. OBJETIVO

Esta Política Antissuborno (ora denominada “Política”) tem como objetivo assegurar que os Administradores, Profissionais e Terceiros da Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A. (ora denominada “Transbrasiliana” e/ou “Companhia”) observem os requisitos da legislação brasileira, em especial, mas não se limitando, ao Código Penal, à Lei de Improbidade Administrativa, à Lei Federal nº 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”), o Decreto nº 8.420/15, as diretrizes da presente Política, atendimento aos requisitos da ABNT NR ISO 37001, de forma a garantir  que, na condução dos negócios, sejam adotados os mais elevados padrões de integridade,  ética e legalidade.

Além disso, a presente Política consolida e reafirma os princípios da Transbrasiliana em relação à responsabilidade legal e a uma conduta comercial ética, alinhada às demais iniciativas da Companhia, visando, ainda, complementar as disposições previstas no Código de Conduta e Política Anticorrupção Triunfo, bem como estabelecer diretrizes, alinhadas com seu propósito e valores, para o relacionamento, interações e interlocuções externas dos Administradores e Profissionais da Transbrasiliana com Agentes Públicos.

2. DEFINIÇÕES, TERMINOLOGIA E ABREVIATURAS

Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições:

• Administradores: Todos os membros do Conselho de Administração e os Diretores, conforme disposto no estatuto social da Companhia (Art. 138 da Lei 6.404/15, que dispõe sobre as sociedades por ações).
• Agente Público: Qualquer pessoa física, servidor ou não, da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, de empresa incorporada ao patrimônio público ou de entidade para cuja criação ou custeio o poder público haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; qualquer pessoa que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo público; ou qualquer pessoa física que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. Exemplos: Funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de prefeituras e câmara de vereadores, funcionários de empresas públicas, departamentos governamentais, funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Petrobras, funcionários de Agências Reguladoras, políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores, etc.), juízes, funcionários dos fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros dos Tribunais de Contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.
• Alta Direção: Grupo de pessoas que representam o mais alto nível da hierarquia da Transbrasiliana.
• Autoridade Governamental: qualquer órgão, entidade, autoridade, agência, autarquia, fundação, comissão, conselho ou repartição governamental brasileira, de qualquer nível ou esfera de governo (federal, estadual, municipal, regional, distrital ou local), ou, ainda, qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente, pelo poder público brasileiro, ou órgão, entidade estatal ou representação diplomática de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como qualquer pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro, ou organização pública internacional.
• Brindes: Itens sem valor comercial ou com valor de mercado de até R$ 100,00 (cem reais), distribuídos ou recebidos a título de cortesia, propaganda ou divulgação habitual e que devem conter o logotipo da Companhia ou da pessoa jurídica que concedeu o brinde ao Colaborador da Companhia. Exemplos: agendas, calendários, chaveiros, pen drives, bonés, camisetas, canetas, entre outros.
• Coisa de valor: Para fins desta Política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um funcionário do governo, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.
• Profissional: Toda pessoa física, tais como, funcionários, estagiários, jovem aprendiz, que prestam serviços de natureza não eventual (e sim rotineira) à Transbrasiliana, sob a dependência desta e mediante salário.
• Corrupção: vide item “3. Corrupção: definições, tipos e formas” da Política Anticorrupção Triunfo.
• Comitê de Integridade da Triunfo: vide item “14. Comitê Triunfo de Integridade” da Política Anticorrupção Triunfo, o qual atua com autonomia e comprometimento.
• Concorrentes: Empresas que atuam nos mesmos mercados e segmentos econômicos, sendo, em relação à Transbrasiliana, notadamente as empresas que atuam em concessões de rodovia.
• Entretenimento: São atividades ou eventos que tenham como principal fim proporcionar lazer aos seus participantes, tais como festas, shows, eventos esportivos.
• Hospitalidade: Para fins desta política hospitalidades incluem, mas não se limitam, a hospedagens, passagem aéreas, transporte utilizado em viagem, refeição feita em viagem, entre outros.
• Leis Antissuborno e Anticorrupção: Leis Antissuborno: compreendem disposições específicas do Código Penal e Lei de Improbidade Administrativa, dentre outras que tratem sobre o suborno; Leis Anticorrupção: significa a Lei Federal nº 12.846/13, conforme regulada pelo Decreto Federal nº 8.420/2015 e, conforme aplicável, a Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e Lei nº 8.666/1993 (Lei de Licitações).
• Intermediário: Toda pessoa física ou jurídica que não seja o destinatário final de determinado Pagamento de Facilitação ou Vantagem Indevida, ou que atue de forma a ocultar seu destino final.
• Pagamento de Facilitação: são pagamentos indevidos, normalmente quantias pequenas de dinheiro ou promessas de outras vantagens para benefício pessoal, que são realizados com o objetivo de obter alguma vantagem ou agilizar um determinado processo de forma ilícita. Existem situações em que os profissionais são coagidos, ou seja, são ameaçados ou forçados a realizar pagamentos indevidos para não colocar em risco a sua vida, integridade física ou a de outros. Se não houver evidências tangíveis não se pode configurar tal coerção.
• Pessoa Exposta Politicamente (“PEPs”): Para fins dessa Política considera-se pessoas politicamente expostas os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos 5 anos anteriores, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.
• Presentes: Bens de valor comercial recebidos ou ofertados a título de cortesia ou por ocasião de eventos especiais ou datas comemorativas e que não se enquadram na definição de Brindes.
• Procedimento licitatório: Procedimento administrativo do órgão público ou entidade pública para seleção de proposta de contratação mais vantajosa, com critérios predeterminados pela Lei n° 8.666/1993 e demais leis/regulamentos. São modalidades de procedimento licitatório: concorrência, tomada de preços, leilão, pregão, convite, e procedimento de “request for proposal” e “request for information”.
• Propina: Trata-se de um valor pago em dinheiro ou qualquer outra forma ilegal, a um agente público, com o objetivo de permitir a realização de atos ilegais ou indevidos.
• Representantes: Administradores, Profissionais e Terceiros da Transbrasiliana com poderes devidamente formalizados para representá-las.
• Suborno: Oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa, pública ou privada, que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações.
• Terceiros: Toda pessoa física ou jurídica que não for Administrador ou Profissional interno da Transbrasiliana, mas que seja contratada, ainda que temporariamente, para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, representantes, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.
• Vantagem Indevida: Entendem-se como privilégios, econômico ou não (como bens, presentes, cortesias, entre outros), aos quais a Companhia não possui direito ou obrigação previsto na lei ou demais instrumentos normativos.
• Viagem: Qualquer gasto com transporte aéreo, ferroviário, rodoviário ou aquaviário ou com hospedagem em hotel, pousada, resort ou qualquer outro meio de hospedagem.
• Background Check: Para fins dessa política é um termo oriundo do inglês e quer dizer verificação de antecedentes. Esta verificação consiste em uma investigação de documentos, bancos de dados, notícias veiculadas na mídia, pessoas e processos judiciais, com o objetivo de reduzir a incerteza sobre o negócio. Sua finalidade é auxiliar na decisão de contratação e com isso prevenir que a companhia faça negócios, ou mantenha negócios, com empresas que vão em desencontro com os valores éticos da Companhia.
• Canal Confidencial Triunfo: vide item “15. Meios de Comunicação” da Política Anticorrupção Triunfo.
• Sistemas: são os sistemas e programas utilizados no âmbito do Sistema Antissuborno e que guardem relação com a presente Política.

3. RESPONSABILIDADES

3.1. Esta política aplica-se a todas as atividades desenvolvidas pela Transbrasiliana Concessionária de Rodovia S.A., bem como a todos os seus profissionais, incluindo, mas não se limitando, aos diretores, coordenadores, supervisores, fiscais e demais profissionais empregados, prepostos, agentes, consultores, prestadores, subempreiteiros, outorgados ou subcontratados em geral, assim como quaisquer terceiros, prestadores de serviço e/ou fornecedores.

3.2. Responsabilidades específicas

 3.2.1. Profissionais: (i) Conhecer e seguir as diretrizes desta Política com comprometimento; e (ii) Fiscalizar e informar, por meio do Canal Confidencial Triunfo, com apoio do Gestor ou não, sobre qualquer violação e suspeita de violação a esta Política, assim como colaborar com as investigações internas nos casos de denúncia, com comprometimento.

3.2.2. Departamento de Compliance/Jurídico: (i) Apurar as denúncias recebidas e relativas a a suborno com autonomia e comprometimento, salvo regras específicas de competência do Comitê Triunfo de Integridade; (ii) Apresentar os resultados das apurações aos responsáveis com autonomia e comprometimento; (iii) Esclarecer todas as dúvidas em relação à interpretação desta Política ou acerca de uma situação relacionada ao tema; (iv) Realizar backgound check (due diligence) de fornecedores, contratos e outros;  (v) Disseminar por meio de treinamentos periódicos o Código de Conduta e Política Anticorrupção Triunfo; (vi) Executar as atividades relacionadas citadas no “Procedimento Operacional Padrão (POPGC 0001) – Governança Corporativa e Compliance” e “Procedimento de Gestão e Operação (PGO.PRE.101) – Gerenciar Governança Corporativa e Compliance” com autonomia e comprometimento; (vii) Análise e elaboração nos contratos, incluindo as cláusulas anticorrupção adequadas.

3.2.2. Departamento de Recursos Humanos: Providenciar que os funcionários preencham e assinem o Código de Conduta e Política Anticorrupção, demonstrando o conhecimento dos documentos, bem como arquivá-los na pasta individual do funcionário.

3.2.3. Departamento de Compras: (i) Encaminhar para o Departamento de Compliance/Jurídico as empresas fornecedoras para o processo de Background Check, de maneira antecipada, ou seja, antes do aceite da proposta comercial; (ii) Enviar a documentação necessária para realização do contrato; e, (iii) apoiar o Departamento de Compliance/Jurídico para que o fornecedor assine o Código de Conduta e Política Anticorrupção, anexados ao contrato, e realizem demais procedimentos que sejam solicitados pelo Departamento de Compliance/Jurídico.

3.2.4. Comitês de Compliance e Comitê Triunfo de Integridade: (i) Analisar as informações enviadas pelo Departamento de Compliance referente aos registros de interações recebidos, e, eventualmente, adotar as providências necessárias; e (ii) Avaliar as denúncias recebidas e propor, conforme o caso, as devidas medidas disciplinares, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão ou da Diretoria, os quais serão analisados pelo Conselho de Administração da Empresa.

3.4.5. Auditoria Interna: Tem como finalidade monitorar, identificar e analisar indícios ou suspeitas de fraudes, apurar as responsabilidades e submeter as ocorrências apuradas para análise e decisão das alçadas competentes, conforme seus respectivos regramentos, procedimentos e políticas internas, com relação à práticas de suborno.

4. PROCEDIMENTOS

4.1. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1.1. As leis e regramentos que combatem atos relacionados à prática de corrupção possuem o intuito de proteger a integridade do ambiente de negócios, evitar gastos  excessivos de recursos públicos e combater atos que prejudicam toda a sociedade. A maioria dessas leis requer sempre a participação de um Agente Público como destinatário   da Vantagem Indevida que lhe é meramente prometida, oferecida ou entregue por  indivíduo interessado em uma ação ou omissão por parte de tal agente. No entanto, todas as formas de corrupção – mesmo aquelas que não envolvam Agentes Públicos – são impróprias e não condizem com os valores da Transbrasiliana.

4.1.2. Os Administradores, Profissionais e Terceiros da Transbrasiliana devem prezar   pela ética e transparência na condução das suas atividades, desempenhá-las com profissionalismo e integridade, sempre no melhor interesse da Transbrasiliana, independentemente de qualquer vantagem oferecida por outros indivíduos.

4.1.3. Os Administradores e Profissionais da Transbrasiliana devem orientar os Terceiros contratados que agem em seu nome a respeitar o disposto nesta Política.

4.1.4. O tratamento digno, respeitoso e profissional deve ser uma prerrogativa em todas as nossas interações e interlocuções.

4. 1.5. Nenhum Administrador, Profissional ou Terceiro deve agir de forma contrária ao previsto nesta Política, bem como no Código de Conduta, na Política Anticorrupção Triunfo e nas demais normas internas da Transbrasiliana, ainda que solicitado por seu superior ou outro Administrador ou Profissional. Nesses casos, se necessário, o profissional deve relatar o incidente por meio do Canal Confidencial, ou demais canais internos disponibilizados.

4.1.6. A fim de mitigar potenciais Conflitos de Interesse, os Administradores e Profissionais devem informar ao Departamento de Compliance/Jurídico ou Departamento de Recursos Humanos, se seus familiares ou pessoas  próximas estiver exercendo ou já tenha exercido cargos ou funções públicas em entidades, autarquias ou órgãos públicos.

4.1.7. Com base nas leis em vigor e nos valores da Transbrasiliana, esta Política proíbe todos os seus Administradores, Profissionais e Terceiros de prometer, oferecer, receber, autorizar ou dar qualquer Vantagem Indevida ou Suborno a um indivíduo, seja ele Agente Público ou não.

4.1.8. A referida “Vantagem Indevida” deve ser sempre avaliada da perspectiva daquele a quem  é oferecida, ou seja um item pode não ter nenhum valor para quem oferece, porém, para aquele que o recebe pode ser extremamente valioso e capaz de influenciar a tomada de decisão e sua capacidade de agir conforme as suas responsabilidades. Portanto, conforme descrito no item 4.1.7. a prática está proibida.

4.1.9. Não importa se o destinatário da Vantagem Indevida a aceitou ou não, pois a mera promessa  ou oferta de vantagem a Agente Público é considerada ilegal e, portanto, todos os Administradores, Profissionais e Terceiros devem abster-se de agir dessa forma.

4.1.10. Havendo dúvidas, o Departamento de Compliance/Jurídico da Transbrasiliana e Departamento de Compliance da Triunfo Participações e Investimentos, através, respectivamente, dos e-mails juridico@triunfotransbrasiliana.com.br  e compliance@triunfo.com.

4.2. CONSIDERAÇÕES ESPECÍFICAS

4.2.1. Em virtude do seu objeto social a Transbrasiliana realiza interações com diversos Agentes Públicos, Autoridades Governamentais e outros indivíduos e empresas, o que deixa a Companhia em uma exposição maior ao risco de corrupção, por este motivo é importante que todos os profissionais se atentem ao item “4. Relacionamento com o Setor Público”, da Política Anticorrupção Triunfo.

• Nos casos acima, os Administradores e Profissionais da Transbrasiliana devem tomar precauções para não praticarem atos ilícitos, conforme exposto na Política Anticorrupção Triunfo. Para facilitar a compreensão, abaixo são apresentadas quatro situações em que o risco de corrupção tem maior probabilidade de surgir:
• Contratar Terceiro ou parceiro comercial que possuem relacionamento constante com órgãos governamentais.
• Contratar Terceiro ou parceiro comercial para intermediação de relacionamento da companhia com agentes públicos.
• Contratar Terceiro ou parceiro comercial para obtenção de licenças e/ou alvarás para a companhia.
• Contratar Terceiro ou parceiro comercial, sem a realização de Background Check prévia, ou seja sem ter conhecimento do seu histórico.
• Nos casos acima, o risco de cometimento de desvios de condutas indesejáveis é alto e, portanto, os Administradores e Profissionais da Transbrasiliana devem avaliar se a conduta não estaria em desacordo com esta Política.

Abaixo, seguem situações que devem servir de alerta aos Administradores e Profissionais da Transbrasiliana, sem prejuízo daqueles pontos de atenção previstos no Anexo I da Política Anticorrupção Triunfo, tais como:

• Pagamentos a Agentes Públicos, a seus parentes, a pessoas jurídicas nas quais detenham participação societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada pelo Agente Público;
• Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta bancária em outro país, que não tem relação com o contrato, devendo ser seguido o item 5.4.1., alínea b) e c), da Política Anticorrupção Triunfo;
• Pedidos para que pagamentos sejam efetuados em espécie ou por meio de documento ao portador ao invés de depósito em conta bancária, devendo ser seguido o item 5.4.1., a), da Política Anticorrupção Triunfo;
• Pedidos de comissões ou “taxas de sucesso” de valores extraordinariamente altos ou contrários à prática de mercado ou desproporcionais às responsabilidades do Terceiro contratado;
• Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos, salvo o disposto na “POLPRE 0003.R1: Política de Pagamentos”.
• Recebimento ou oferta de Presentes, em desacordo com a Política Anticorrupção Triunfo, potencialmente em violação às políticas internas da Transbrasiliana;
• Indivíduo que insista em interagir com determinado fornecedor ou cliente pessoalmente;
• Tomada de decisões para aprovação de projetos ou contratos em condições atípicas ou prejudiciais aos interesses da Transbrasiliana, seja por custos, condições ou prazos;
• Preferência ou direcionamento pela contratação de determinados Terceiros, sem a devida justificativa, nos termos da Política de Compras;
• Tentativa de evitar ou impedir o processo de Background Check de Terceiros;
• Inobservância de procedimentos usuais de contratação de Terceiros, desconsiderando o disposto no item 5.4. da Política Anticorrupção Triunfo;
• Solicitação ou aprovação de pagamentos de notas fiscais acima dos valores previstos contratualmente;
• Recusa a incluir no contrato cláusulas de Compliance/Anticorrupção. Ou demais solicitações do Departamento de Compliance.
• O Terceiro com o qual se queira estabelecer ou manter relação comercial possuir reputação no mercado, mesmo que indiretamente, em assuntos relacionados à suborno, corrupção, atos antiéticos (item 5.4. da Política Anticorrupção Triunfo).

4.2.2. Nesses casos, ou sempre que surjam outras situações que gerem qualquer desconfiança sobre a integridade e legalidade do procedimento que está sendo adotado, contate o Departamento de Compliance/Jurídico através do e-mail juridico@triunfotransbrasiliana.com.br e/ou compliance@triunfo.com  antes de agir.

4.2.3. No tocante ao tema da Corrupção, Suborno ou Propina, a Transbrasiliana exige de seus Administradores, Profissionais e Terceiros que ajam da mesma forma tanto com Agentes Públicos quanto os privados. Os mesmos cuidados e atenção devem ser mantidos  nos dois casos, de modo a evitar infrações à presente Política, Política Anticorrupção e ao Código de Conduta da Transbrasiliana.

4.3. PROIBIÇÕES

4.3.1. A Transbrasiliana proíbe terminantemente a prática de ato de Suborno ou Corrupção, qualquer que   seja a sua forma, conforme disposto na Política Anticorrupção Triunfo.

4.3.2. Todos os seus Administradores, Profissionais e Terceiros, estão proibidos de negociar, oferecer, prometer, receber, viabilizar, pagar, autorizar ou proporcionar (direta ou indiretamente) Suborno, Vantagem Indevida, pagamentos de facilitação, Presentes, Viagens, Entretenimento ou, ainda, de realizar a transferência de qualquer Coisa de Valor para qualquer pessoa, seja ela Funcionário Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação, omissão, tratamento favorável ou decisão de tal pessoa em benefício de qualquer empresa da Transbrasiliana.

4.3.3. Nenhum Administrador, Profissional ou Terceiro será penalizado de modo algum devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em negociar, oferecer, prometer, receber, viabilizar, pagar, autorizar ou proporcionar Propina.

4.3.4. As Leis Antissuborno e Anticorrupção não penalizam somente o indivíduo que pagar Propina, mas também os indivíduos que agiram de maneira a incentivar o seu pagamento, ou seja, se aplicam a qualquer indivíduo que, por exemplo:

5. Aprovar o pagamento de Propina;
6. Fornecer ou aceitar faturas emitidas de maneira fraudulenta;
7. Retransmitir instruções para pagamento de Propina;
8. Encobrir o pagamento de Propina;
9. Cooperar com o pagamento de Propina;
10. Aprovar trabalhos falsos ou relacionados a consultorias inexistentes;
11. Aprovar e pagar comissões indevidas; ou
12. Aprovar pagamentos de facilitação ou taxas de urgência.

4.3.5. Oferecer brindes e presentes ou custear viagens e entretenimento pode configurar conflito de interesse com pessoas e empresas de qualquer natureza, conforme disposto na Política Anticorrupção Triunfo e Código de Conduta Triunfo. Desta forma, é proibida a oferta ou recebimento de qualquer valor em dinheiro, ou outro meio facilmente conversível em espécie, em caráter de cortesia ou gorjeta.

4.3.6. É permitido a oferta e o recebimento de brindes, tais como calendários, agendas, canetas, entre outros, com logomarcas das empresas para uso exclusivamente corporativo, sem o intuito de influenciar uma eventual tomada de decisão, no limite de até R$ 100,00 (cem), nos termos da presente Política.

4.3.7. No caso de recebimento de brindes que superem o valor de R$ 100,00 (cem), os mesmos deverão ser prontamente devolvidos.

4.3.8. É proibido o oferecimento ou recebimento de brindes, presentes, hospitalidades, viagens e/ou entretenimentos para agentes públicos.

12.2. TERCEIROS CONTRATADOS

4.4.1. Sem prejuízo do disposto na POLPRE 0002 – Política de Compras e Política Anticorrupção Triunfo, para  fins da presente Política devem ser observadas as seguintes diretrizes com relação aos Terceiros como meio de prevenir a ocorrência de atos ilícitos:

13. Previamente à contratação de terceiros, a área contratante deve submeter o terceiro a análise da Background Check, para avaliar os antecedentes,  reputação,  credibilidade, histórico  de  cumprimento  das  Leis Antissuborno e Anticorrupção, entre outras verificações, conforme disposto na Política Anticorrupção Triunfo e demais normativos internos;
14. A Transbrasiliana realizará negócios somente com Terceiros que não estejam inscritos nos cadastros restritivos do Governo e que sejam qualificados tecnicamente, salvo aprovação disposta no item “4.5.3 Diretoria” na “POPTPI 0001.R0: POC_03 – Background Check”, sem prejuízo de adoção de demais medidas que o Departamento Jurídico/Compliance julguem necessárias;
15. Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer Terceiro, agindo em nome da Transbrasiliana, exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa (Agente Público, PEP ou Agente Privado);
16. Os contratos celebrados deverão conter cláusulas anticorrupção;
17. Todos os Terceiros deverão aderir aos termos e condições do Código de Conduta da Política Anticorrupção e Política Antissuborno;
18. Poderão ser realizados treinamentos com os Terceiros ou demais procedimentos que o Departamento de Compliance/Jurídico julgar relevante; e
19. A Transbrasiliana não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de Administradores, Profissionais ou Terceiros que atuam em seu nome, mesmo que

19.2. PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO

4.5.1. Os pagamentos de facilitação infringem a lei e não estão de acordo com os valores da Transbrasiliana, conforme disposto na Política Anticorrupção Triunfo. Portanto, ficam proibidos qualquer tipo de pagamento de facilitação feito em nome e/ou a favor da Transbrasiliana seja por Administradores, Profissionais ou por Terceiros, independentemente do valor.

4.5.2. Se houver qualquer solicitação por um Agente Público ou qualquer outro indivíduo nesse  sentido, seja pessoalmente, por e-mail, via contato telefônico ou qualquer outro meio, o Administrador, Profissional ou Terceiro deve recusar tal pagamento, comunicar ao solicitante sobre as proibições previstas nas políticas internas da Transbrasiliana e informar seu superior imediato e o Departamento de Compliance/Jurídico sobre a questão.

4.5.3. Nas situações acima, a empresa adotará medidas para evitar a sua exposição a riscos, como buscar o apoio de outras instituições para resolver a questão, abordar a autoridade mais alta na hierarquia da Autoridade Governamental ou da pessoa jurídica para discutir a situação, bem como exigir que todo pagamento seja feito diretamente à Autoridade Governamental ou à outra pessoa jurídica à qual o solicitante esteja vinculado, sob a condição de emissão de nota fiscal ou outro documento oficial que descreva os pormenores do pagamento feito, incluindo a identificação do Agente Público ou indivíduo que recebeu o pagamento.

19.3.  USO DE CELULARES E OUTROS RECURSOS TECNOLÓGICOS

4.6.1. O uso de aparelhos telefônicos da companhia ou de qualquer outro instrumento de comunicação deverá se dar exclusivamente para as finalidades autorizadas pela lei, regulamentos, pelo  Código de Conduta e Política Anticorrupção Triunfo e demais normativos internos da Transbrasiliana.

4.6.2. Sendo assim, sempre que, em uma comunicação, seu interlocutor enveredar por assuntos ou abordagens vedadas ou impróprias, o  Administrador ou o Profissional deverá interromper a ligação ou comunicação, informando que a Transbrasiliana não compactua com tais práticas sugeridas, propostas ou insinuadas pelo interlocutor e informar imediatamente ao seu superior e ao Departamento de Compliance/Jurídico (vide item 15 da Política Anticorrupção Triunfo).

19.4. MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIZAÇÃO

4.7.1. Em complementação ao disposto no item 9 da Política Anticorrupção Triunfo, importante ressaltar que todas as despesas incorridas pela a Transbrasiliana e seus Administradores e Profissionais, assim como todos os pagamentos efetuados, devem ser devidamente registrados e lançados nos livros contábeis ou registros correspondentes, de forma precisa e clara, respeitando o regime de competência.

4.7.2. Não se deve ocultar a realização de nenhum pagamento lançando-o em contas inapropriadas ou encobertando sua realização por meio de documentos adulterados ou fictícios. Além disso, devem-se respeitar as alçadas de cada Administrador e Profissional  e as transações só devem ser realizadas com as devidas aprovações, conforme Estatuto Social e demais políticas e procedimentos internos.

4.7.3. Assim, esta Política exige que toda transação seja submetida às devidas aprovações, compostas por diferentes níveis de alçada, sendo preferencialmente efetuadas por áreas diferentes, com intuito de restringir a possibilidade de concentração de aprovações de valores de um único fornecedor em um único aprovador e, ainda, seja a transação corretamente registrada de forma clara e precisa, e contabilizada para que os interesses da Transbrasiliana sejam protegidos.

4.7.4. A Transbrasiliana manterá, portanto, controles internos que ofereçam segurança de que todas as operações são aprovadas e executadas pelos Administradores e Profissionais  responsáveis, permitindo que auditorias periódicas internas com Departamentos envolvidos a cada 06 meses, avaliem de forma precisa o cumprimento da própria Política, além da Legislação Anticorrupção aplicável.

4.7.5. Havendo ciência ou suspeita de que qualquer pessoa está, direta ou indiretamente, manipulando livros e registros da Empresa, ou tentando, de qualquer outra forma, camuflar pagamentos ou registros da Empresa, deverá ser comunicado imediatamente ao superior imediato, ao Departamento de Compliance/Jurídico, ou ao Canal Confidencial, para adoção das medidas cabíveis (item 15 da Política Anticorrupção Triunfo).

19.5. OUTRAS FORMAS DE CORRUPÇÃO

4.8.1. A Transbrasiliana não compactua com nenhum tipo de corrupção, conforme ditames da Política Anticorrupção Triunfo.

4.8.2. A corrupção para a Transbrasiliana não está limitada a atos nas relações com Agentes Públicos, tampouco apenas à entrega, promessa ou oferta de Vantagem Indevida. A corrupção deve ser entendida de forma ampla abarcando diversos ilícitos que geram lesões à Administração Pública, como improbidade administrativa, imposição de dificuldades a atividades de investigação ou fiscalização de Agentes Públicos ou Autoridades Governamentais, lavagem de dinheiro, entre outros.

4.8.3. Consulte o Departamento de Compliance/Jurídico da Transbrasiliana ou o Departamento de Compliance da Triunfo, através, respectivamente, dos e-mails juridico@triunfotransbrasiliana.com.br e compliance@triunfo.com, caso esteja envolvido em procedimentos que envolvam interações com Agentes Públicos e tenham dúvidas sobre como agir nessas situações (vide item 15 da Política Anticorrupção Triunfo).

19.6. INTERAÇÕES DIRETAS COM AGENTES PÚBLICOS OU PESSOAS EXPOSTAS POLITICAMENTE (PEPS)

• Em razão da forte presença de relacionamento com o poder público (vide item 4 da Política Anticorrupção Triunfo), algumas medidas mitigadoras de risco na interação com Agentes Públicos e/ou PEPs devem ser observadas sempre que possível, destacando-se as seguintes:

20. Preferencialmente, o Administrador ou Profissional deverá estar acompanhado de outro(s) Administrador(es) ou Profissional(is) da Transbrasiliana, ainda que em suas dependências;
21. As interações com Agentes Públicos e/ou PEPs deverão ser sempre pautadas na ética e integridade e o Administrador e o Profissional devem agir com transparência e razoabilidade, observando o disposto no Código Penal, Lei de Improbidade Administrativa, Lei Anticorrupção, dentre outros normativos;
22. Todos os Administradores e Profissionais da Transbrasiliana habilitados a interagir com órgãos e Agentes Públicos e/ou PEPs deverão estar familiarizados com o Código de Conduta e a Política Anticorrupção Triunfo, a presente Política e demais normativos internos;
23. O agendamento de reuniões com Agentes Públicos e/ou PEPs deverá ser formalizado, sempre que possível, por e-mail ou outros registros oficiais, com a descrição clara e precisa do assunto que será tratado, a data, o local e as pessoas que deverão participar;
24. É recomendável que as reuniões ocorridas entre Administradores e Profissionais com Agentes Públicos e/ou PEPs sejam registradas em ata, com a descrição clara e precisa do assunto tratado, a data, o local e assinada por todos os participantes, com posterior arquivamento por cada Departamento responsável;
25. Caso não seja realizada a ata, nas reuniões ocorridas com Agentes Públicos e/ou PEPs, poderão ser registradas internamente, por meio de e-mail elaborado pelo Administrador ou Profissional que participou do evento, com a descrição clara e precisa dos assuntos tratados, participantes, data e o local.
26. Quando as reuniões entre Administradores e Profissionais da Transbrasiliana com Agentes Públicos ou PEPs forem regulares, frequentes e decorrentes de um único objetivo, ocorrendo no prazo máximo de (01) um mês, os Administradores e Profissionais poderão registrar as interações uma única vez, com a descrição clara e precisa do assunto tratado, a data, o local e as pessoas que deverão
27. Quando houver necessidade de interação com Autoridades Governamentais e/ou Agentes Públicos e/ou PEPs que estejam envolvidos na apuração de supostas condutas indevidas em procedimentos administrativos ou processos judiciais, o Representante da Transbrasiliana que desejar agendar a reunião deverá, sempre que possível, comunicar, previamente ao seu agendamento, o Departamento de Compliance/Jurídico, informando: a pauta; o nome dos Representantes da Transbrasiliana que participarão da reunião; nome dos Agentes Públicos envolvidos; e a justificativa para a realização da reunião, para que o Departamento de Compliance/Jurídico emita as recomendações que julgar necessárias, além das já descritas neste documento.
28. Deve ser realizado um controle de todas as reuniões realizadas com Autoridades Governamentais e/ou Agentes Públicos e/ou PEPs, para que seja possível demonstrar internamente e/ou externamente se solicitado.
29. Ainda que a interação com Autoridades Governamentais e/ou Agentes Públicos e/ou PEPs se der de forma remota, todos os itens acima deverão ser

29.2. FISCALIZAÇÕES E INVESTIGAÇÕES

4.10.1. No contexto de procedimentos de fiscalização ou investigação conduzidas por Agentes Públicos, os Administradores, Profissionais e Terceiros atuando em nome da Transbrasiliana não  devem agir de forma a dificultar ou intervir na atuação dos Agentes Públicos.

4.10.2. Nas interações com os Agentes Públicos recomenda-se que o Departamento de Compliance/Jurídico seja comunicado e que os Administradores e Profissionais estejam acompanhados de, ao menos, dois outros Administradores ou Profissionais da Transbrasiliana.

4.10.3. As solicitações feitas pelos Agentes Públicos e os documentos apresentados pelos Administradores e Profissionais da Transbrasiliana devem ser devidamente controlados e registrados pela respectiva área responsável, para que a Transbrasiliana proteja seus interesses nessas situações.

29.3. COMUNICAÇÃO

4.11.1. Caso algum Administrador ou Profissional detecte uma situação que contrarie o disposto no Código de Conduta e Política Anticorrupção, nesta Política e/ou na Legislação anticorrupção, ou possua mera suspeita de atitude conflitante com esta Política e as normas aplicáveis, deverá comunicar o fato, o mais breve possível, utilizando-se do Canal Confidencial triunfo, ou demais canais de comunicação divulgados pela Transbrasiliana, que tratará do relato com confidencialidade, autonomia e comprometimento (vide item 15 da Política Anticorrupção Triunfo).

4.11.2. Todo Administrador, Profissional ou Terceiro que comunique de boa-fé suspeitas ou violações à presente Política ou à Legislação anticorrupção estará protegido pelo anonimato.

4.11.3. Além disso, cabe ressaltar que será dado tratamento confidencial a estas, mantendo-se o sigilo necessário para a melhor condução dos trabalhos investigativos do Comitê Triunfo de Integridade (vide item 15 da Política Anticorrupção Triunfo).

29.4. TREINAMENTOS

• A Transbrasiliana deve promover, conforme previsto em seus procedimentos internos, treinamentos e campanhas sobre a presente Política Antissuborno, em paralelo ou em conjunto com treinamentos referentes às Políticas e Leis Anticorrupção, podendo ser aplicado tanto à profissionais quanto à Terceiros que se relacionem com a Empresa, conforme procedimento.
• Os Treinamentos e Campanhas podem ser realizados por meio de teleconferência, videoconferência, ou outros qualquer outro meio que consiga atingir o objetivo almejado.

29.5. SANÇÕES

4.13.1. É exigido o cumprimento desta Política por todos os profissionais, constituindo-se em violação a não observância aos preceitos nela descritos, podendo acarretar na aplicação de medidas disciplinares, tais como: advertência verbal, escrita ou até mesmo em desligamento por justa causa, dependendo da gravidade da falta cometida, em consonância com o item 12 da Política Anticorrupção Triunfo.

4.13.2. Além disso, os Administradores e Profissionais devem estar cientes de que a infração às determinações desta Política pode gerar consequências severas não apenas para a Transbrasiliana,  como para os próprios envolvidos.

4.2. ALTERAÇÕES DA POLÍTICA E COMPROMETIMENTO DE MELHORIA CONTÍNUA DO SISTEMA ANTISSUBORNO

• A presente Política e o sistema antissuborno da Transbrasiliana sempre estarão submetidos à melhoria continua, podendo ser atualizados e/ou modificados a qualquer momento, conforme a finalidade ou necessidade para adequação/atualização e conformidade de disposição de lei ou sempre que a Transbrasiliana julgar necessário, havendo comprometimento de todos os envolvidos para esta finalidade.

5. REFERÊNCIA

• Norma ISO NR 37001;
• Código Penal;
• Lei de Improbidade Administrativa;
• Constituição Federal da República Federativa do Brasil de 1988;
• Código de Conduta Triunfo;
• Política Anticorrupção Triunfo;
• Lei Federal nº 12.846/13 (“Lei Anticorrupção”);
• Decreto nº 8.420/15;
• Diretriz do Programa de Integridade Triunfo (DI.RH.20);
• Política de Divulgação de Informações da Companhia;
• Regulamento Interno do Comitê Triunfo de Integridade;
• Procedimento Operacional Padrão (POPGC 0001) – Governança Corporativa e Compliance;
• Procedimento de Gestão e Operação (PGO.PRE.101) – Gerenciar Governança Corporativa e Compliance;
• Politica de Compras (POLPRE 0002);
• POLPRE 0009.R1: Comitês de Assessoramento da Diretoria;
• POLPRE 0001.R0: Política de Alçadas e Limites;
• POLPRE 0007.R0: Política de Gestão de Riscos;
• POLPRE 0003.R1: Política de Pagamentos;
• POLPRE 0004.R1: Política de Viagens;
• POLPRE 0005.R1: Política de Frotas;
• Anexo 02 do MSG 0001.R1: Levantamento de Riscos e Oportunidades;
• Demais normas e procedimentos internos da Transbrasiliana, aprovados pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os profissionais.